Opções de ações de incentivo atualizadas em 08 de setembro de 2016 As opções de compra de ações de incentivo são uma forma de compensação para os empregados sob a forma de ações, em vez de dinheiro. Com uma opção de estoque de incentivo (ISO), o empregador concede ao empregado uma opção para comprar ações na corporação do empregador, ou em empresas controladas ou controladas, a um preço predeterminado, denominado preço de exercício ou preço de exercício. O estoque pode ser comprado ao preço de exercício assim que a opção se torna válida (fica disponível para ser exercido). Os preços de greve são definidos no momento em que as opções são concedidas, mas as opções costumam ser adquiridas ao longo de um período de tempo. Se o estoque aumentar de valor, um ISO fornece aos funcionários a capacidade de comprar ações no futuro com o preço de exercício previamente bloqueado. Este desconto no preço de compra das ações é chamado spread. Os ISO são tributados de duas maneiras: no spread e em qualquer aumento (ou diminuição) no valor do estoque quando vendido ou descartado. Os rendimentos dos ISOs são tributados pelo imposto de renda regular e pelo imposto mínimo alternativo, mas não são tributados para fins da Segurança Social e do Medicare. Para calcular o tratamento tributário das ISOs, você precisa saber: Data da concessão: a data em que os ISOs foram concedidos ao empregado. Preço de exercício: o custo de compra de uma ação de ações. Data de exercício: a data em que você exerceu sua opção e Partes compradas Preço de venda: o montante bruto recebido da venda do estoque Data de venda: a data em que o estoque foi vendido. Como os ISOs são tributados depende de como e quando o estoque é descartado. A alienação de ações é tipicamente quando o empregado vende o estoque, mas também pode incluir a transferência de ações para outra pessoa ou a entrega de ações para instituições de caridade. Disposições qualificadas de opções de ações de incentivo Uma disposição qualificada de ISOs significa simplesmente que a ação, que foi adquirida Através de uma opção de compra de incentivos, foi dispor de mais de dois anos a partir da data de outorga e mais de um ano após a transferência do estoque para o empregado (geralmente a data de exercício). Há um critério de qualificação adicional: o contribuinte deve ter sido empregado continuamente pelo empregador que concede o ISO a partir da data de outorga até 3 meses antes da data de exercício. Tratamento fiscal do exercício de opções de ações de incentivo O exercício de um ISO é tratado como renda unicamente para fins de cálculo do imposto mínimo alternativo (AMT). Mas é ignorado com o objetivo de calcular o imposto de renda federal regular. O spread entre o valor justo de mercado do estoque eo preço de exercício da opção39 está incluído como receita para fins de AMT. O valor justo de mercado é medido na data em que o estoque se torna transferível ou quando seu direito ao estoque já não está sujeito a um risco substancial de perda. Esta inclusão do spread ISO no rendimento AMT é desencadeada apenas se você continuar a manter a ação no final do mesmo ano em que você exerceu a opção. Se o estoque for vendido no mesmo ano que o exercício, o spread não precisará ser incluído na sua receita de AMT. Tratamento fiscal de uma disposição qualificada de opções de ações de incentivo. Uma disposição qualificada de um ISO é tributada como ganho de capital nas taxas de imposto de ganhos de longo prazo sobre a diferença entre o preço de venda e o custo da opção. Tratamento tributário das disposições de desqualificação de opções de ações de incentivo. Uma disposição descalificadora ou não qualificadora de ações da ISO é qualquer disposição que não seja uma disposição qualificada. As disposições ISO desqualificantes são tributadas de duas maneiras: haverá renda de compensação (sujeita a taxas de renda ordinárias) e ganho ou perda de capital (sujeito a taxas de ganhos de capital de curto ou longo prazos). O montante da remuneração é determinado da seguinte forma: se você vender o ISO com lucro, sua renda de compensação é o spread entre o valor justo de mercado da ação quando você exerceu a opção e o preço de exercício da opção39s. Qualquer lucro acima da remuneração é ganho de capital. Se você vende as ações da ISO em prejuízo, o valor total é uma perda de capital e não há renda de compensação para denunciar. Retenção e Impostos estimados Esteja ciente de que os empregadores não são obrigados a reter impostos sobre o exercício ou a venda de opções de ações de incentivo. Conseqüentemente, as pessoas que exerceram, mas ainda não venderam ações da ISO no final do ano, podem ter incorrido em passivos tributários mínimos alternativos. E as pessoas que vendem ações da ISO podem ter obrigações tributárias significativas que não são pagas pela retenção de folha de pagamento. Os contribuintes devem enviar pagamentos de imposto estimado para evitar ter um saldo devedor em sua declaração de imposto. Você também pode querer aumentar a quantidade de retenção em vez de fazer pagamentos estimados. As opções de ações de incentivo são relatadas no Formulário 1040 de várias maneiras possíveis. Como as opções de estoque de incentivo (ISO) são relatadas dependem do tipo de disposição. Existem três possíveis cenários de declaração de impostos: Informar o exercício de opções de ações de incentivo e as ações não são vendidas no mesmo ano. Aumentar o seu rendimento de AMT pelo spread entre o valor justo de mercado das ações e o preço de exercício. Isso pode ser calculado usando os dados encontrados no Formulário 3921 fornecido pelo seu empregador. Primeiro, encontre o valor de mercado justo das ações não vendidas (Formulário 3921 caixa 4 multiplicado pela caixa 5) e, em seguida, subtrai o custo dessas ações (Formulário 3921, caixa 3, multiplicado pela caixa 5). O resultado é o spread e é reportado no formulário 6251, linha 14. Como você está reconhecendo o rendimento para fins de AMT, você terá uma base de custo diferente naquelas ações para AMT do que para fins de imposto de renda regular. Consequentemente, você deve acompanhar essa base de custo de AMT diferente para referência futura. Para fins fiscais regulares, a base do custo das ações ISO é o preço que você pagou (o exercício ou o preço de exercício). Para fins de AMT, sua base de custos é o preço de exercício mais o ajuste de AMT (o montante reportado no formulário 6251, linha 14). Relatando uma disposição qualificada das ações da ISO Relata o ganho em seu Anexo D e Formulário 8949. Você reportará o produto bruto da venda, que será relatado pelo seu corretor no Formulário 1099-B. Você também reportará sua base de custo regular (o exercício ou preço de exercício, encontrado no Formulário 3921). Você também preencherá um Anexo D separado e o Formulário 8949 para calcular seu ganho ou perda de capital para fins de AMT. Nessa programação separada, você reportará o produto bruto da venda e sua base de custo da AMT (preço de exercício mais qualquer ajuste AMT anterior). No Formulário 6251, você reportará um ajuste negativo na linha 17 para refletir a diferença de ganho ou perda entre os cálculos de ganho regular e AMT. Consulte as Instruções para o Formulário 6251 para obter detalhes. Relatando uma disposição desqualificadora de ações da ISO. A renda da remuneração é reportada como salário no formulário 1040, linha 7, e qualquer ganho ou perda de capital é reportado no Anexo D e no Formulário 8949. A renda de compensação já pode ser incluída no seu Formulário W-2 salário e declaração de imposto De seu empregador no valor mostrado na caixa 1. Alguns empregadores fornecerão uma análise detalhada dos valores da sua caixa 1 na parte superior do seu W-2. Se a receita de compensação já foi incluída no seu W-2, basta reportar seu salário da caixa 1 do Formulário W-2 na sua linha 1040 do formulário 10. Se a receita de compensação ainda não tiver sido incluída no seu W-2, calcule Sua renda de compensação, e inclua esse valor como salário na linha 7, além dos montantes do seu Formulário W-2. No seu Anexo D e no Formulário 8949, você reportará o produto bruto da venda (mostrado no Formulário 1099-B do seu corretor) e sua base de custo nas ações. Para desqualificar as disposições das ações da ISO, sua base de custo será o preço de exercício (encontrado no Formulário 3921) mais qualquer resultado de remuneração reportado como salário. Se você vendeu as ações da ISO em um ano diferente do ano em que você exerceu o ISO, você terá uma base de custo de AMT separada, então você usará um Anexo D e Formulário 8949 separados para denunciar o ganho de AMT diferente e você usará o Formulário 6251 para Relatar um ajuste negativo para a diferença entre o ganho de AMT e o ganho de capital regular. O formulário 3921 é um formulário de imposto usado para fornecer aos funcionários informações relativas a opções de ações de incentivo que foram exercidas durante o ano. Os empregadores fornecem uma instância do Formulário 3921 para cada exercício de opções de ações de incentivo ocorridas durante o ano civil. Os funcionários que tiveram dois ou mais exercícios podem receber múltiplas formas 3921 ou podem receber uma declaração consolidada mostrando todos os exercícios. A formatação deste documento fiscal pode variar, mas conterá as seguintes informações: identidade da empresa que transferiu ações de acordo com um plano de opção de compra de ações de incentivo, identidade do empregado que exerce a opção de opção de incentivo, data da outorga da opção de opção de incentivo, Data da opção de opção de incentivo foi exercida, preço de exercício por ação, valor justo de mercado por ação na data de exercício, número de ações adquiridas, essas informações podem ser utilizadas para calcular sua base de custo nas ações, para calcular o valor de renda que precisa Para ser reportado para o imposto mínimo alternativo, e para calcular o valor da remuneração de compensação em uma disposição desqualificante e para identificar o início e o fim do período de detenção especial para se qualificar para o tratamento fiscal preferido. Identificando o período de participação qualificado As opções de ações de incentivo têm Um período de detenção especial para se qualificar para o tratamento fiscal de ganhos de capital. O período de detenção é de dois anos a partir da data de outorga e um ano após a transferência do estoque para o empregado. O formulário 3921 mostra a data de concessão na caixa 1 e mostra a data de transferência ou a data de exercício na caixa 2. Adicione dois anos à data da caixa 1 e adicione um ano à data na caixa 2. Se você vender suas ações ISO após a data É mais tarde, então você terá uma disposição qualificada e qualquer lucro ou prejuízo será inteiramente um ganho ou perda de capital tributado nas taxas de ganhos de capital de longo prazo. Se você vender suas ações ISO em qualquer momento antes ou nesta data, então você terá uma disposição desqualificante, e os rendimentos da venda serão tributados em parte como receita de remuneração nas alíquotas do imposto de renda ordinário e parcialmente como ganho ou perda de capital. Cálculo de Renda pelo Imposto Mínimo Alternativo no Exercício de um ISO Se você exercer uma opção de compra de incentivo e não vender as ações antes do final do ano civil, você declarará renda adicional para o imposto mínimo alternativo (AMT). O valor incluído para fins de AMT é a diferença entre o valor justo de mercado das ações e o custo da opção de estoque de incentivo. O valor justo de mercado por ação é mostrado na caixa 4. O custo por ação da opção de ações de incentivo ou preço de exercício é mostrado na caixa 3. O número de ações compradas é mostrado na caixa 5. Para encontrar o valor a incluir Como receita para fins de AMT, multiplique o valor na caixa 4 pelo valor de ações não vendidas (geralmente o mesmo que indicado na caixa 5), e desse produto subtrair o preço de exercício (caixa 3) multiplicado pelo número de ações não vendidas (geralmente o Mesma quantidade mostrada na caixa 5). Relate este montante no formulário 6251, linha 14. Calculando a base de custo para o imposto regular A base de custo das ações adquiridas através de uma opção de opção de incentivo é o preço de exercício, mostrado na caixa 3. Sua base de custo para o lote inteiro de ações é, portanto, o valor Na caixa 3, multiplicado pelo número de ações exibido na caixa 5. Esse valor será usado no Anexo D e no Formulário 8949. Calculando a Base de Custo para as Ações da AMT exercidas em um ano e vendidas no ano subsequente possuem duas bases de custo: uma para regular Fins fiscais e um para fins AMT. A base de custos de AMT é a base de imposto regular mais o valor de inclusão de renda da AMT. Este valor será usado em um Anexo D separado e no Formulário 8949 para cálculos AMT. Calculando o valor do rendimento da remuneração em uma disposição desqualificante Se as ações de opção de compra de ações de incentivo forem vendidas durante o período de detenção desqualificante, alguns de seus ganhos são tributados como salários sujeitos a impostos de renda ordinários e o ganho ou perda remanescente é tributado como ganhos de capital. O valor a ser incluído como receita de compensação, e geralmente incluído na sua caixa de formulário W-2 1, é o spread entre o valor justo de mercado do estoque quando você exerceu a opção e o preço de exercício. Para encontrar isso, multiplique o valor de mercado justo por ação (caixa 4) pelo número de ações vendidas (geralmente o mesmo valor na caixa 5), e deste produto subtraga o preço de exercício (caixa 3) multiplicado pelo número de ações vendidas ( Geralmente a mesma quantidade mostrada na caixa 5). Esse montante de renda de compensação normalmente está incluído no seu formulário W-2, caixa 1. Se ele não estiver incluído no seu W-2, inclua esse valor como salário adicional no formulário 1040, linha 7. Cálculo de base de custo ajustado em uma disposição desqualificante Comece com Sua base de custos e adicione qualquer montante de compensação. Use este valor de custo ajustado para reportar ganho ou perda de capital no Anexo D e no Formulário 8949. Garantia sobre Compensação de Ações Como lidar com a retenção quando você exerce uma opção ou recebe ações como compensação. A retenção é necessária para determinadas formas de compensação de capital fornecida aos funcionários. Quando a compensação assume a forma de estoque, são necessários arranjos especiais para satisfazer o requisito de retenção. Apenas funcionários A maioria dos tipos de compensação de capital pode ser recebida por não empregados (como diretores ou consultores), bem como funcionários. A retenção é necessária somente para funcionários (e, em alguns casos, ex-funcionários). Note-se que, se você não é um empregado, você geralmente deve pagar o imposto de trabalho por conta própria em qualquer montante que seja tratado como compensação pelos serviços. Quando a retenção é requerida Em geral, a retenção é necessária nas situações em que um funcionário é obrigado a reportar a receita da remuneração: A retenção é necessária quando você recebe uma concessão de ações adquiridas (ou faz a eleição da seção 83b para estoque não levado). A retenção é necessária quando as suas coleções de ações anteriormente não levadas (assumindo que você não fez a eleição da seção 83b). A retenção é necessária quando você exerce uma opção de compra não qualificada. Existe uma exceção a esta regra geral. Se você fizer uma disposição desqualificadora de ações adquiridas ao exercer uma opção de compra de incentivo, ou você deve reportar uma receita de remuneração da alienação de ações que você adquiriu ao abrigo de um plano de compra de ações do empregado, o IRS não requer retenção. Como cumprir o requisito O problema especial na retenção na compensação paga em estoque é que você não recebe dinheiro. Naturalmente, o IRS insiste em que a retenção seja fornecida em dinheiro. Como você pode fornecer retenção de dinheiro quando você não recebeu algum dinheiro. Algumas empresas ajudam com esse problema fornecendo alguma forma de compensação em dinheiro que acompanha a compensação de ações. Isso pode assumir a forma de um direito à apreciação de ações ou plano de bônus em dinheiro. Note, no entanto, se a empresa cobre sua retenção na fonte, o valor que pagam para esse fim é uma receita adicional para você. Exemplo: você recebe ações avaliadas em 20.000 e a obrigação de retenção é de 6.600. Se a empresa cobrir esta retenção para você, então você terá mais 6,600 de renda de compensação (e a empresa deve negar isso). A empresa teria que fornecer cerca de 10.000 para cobrir todas as bases a essa taxa de retenção. Entre os benefícios fiscais, isto é chamado de arrecadar o pagamento. A maioria das empresas espera que você cobre a retenção. Isso significa que você tem que encontrar o dinheiro e pagá-lo para a empresa, que, por sua vez, paga para o IRS. Você pode ter que retirar esse montante de poupança, ou talvez até emprestar para cobrir o pagamento. Pode ser possível usar o estoque que você está recebendo como garantia para o empréstimo. Uma abordagem é vender algumas ou todas as ações que foram fornecidas como compensação e usar o produto da venda para atender ao requisito de retenção. A empresa que fornece a compensação pode concordar em comprar parte do estoque, ou providenciar para que ele seja vendido por um corretor, por exemplo. Nestes casos, você deve considerar os efeitos tributários da venda, bem como o recebimento da propriedade. Resultado da retenção Independentemente da forma como você satisfaça o requisito, a retenção de imposto de renda será um crédito na sua declaração de imposto de renda, reduzindo seu imposto devido ou aumentando seu reembolso. Você não pode incluir a retenção na base do estoque que você recebeu, mesmo que fosse um valor que você precisava pagar para a empresa quando o recebeu. Você também deve estar ciente de que a retenção não cobre necessariamente a total responsabilidade sobre o estoque que você recebeu. A retenção é feita de acordo com as regras que são projetadas para se aproximar razoavelmente do imposto real na maioria dos casos, mas seu imposto real sobre esse rendimento pode ser maior. Bancos de trabalho fundados Compensação baseada em ações As empresas start-up usam freqüentemente a remuneração baseada em ações para Incentivar seus executivos e funcionários. A remuneração baseada em ações fornece aos executivos e funcionários a oportunidade de compartilhar o crescimento da empresa e, se estruturado corretamente, pode alinhar seus interesses com os interesses dos acionistas e investidores da empresa, sem queimar o dinheiro da empresa na mão. O uso da compensação baseada em ações, no entanto, deve levar em conta uma miríade de leis e requisitos, incluindo considerações sobre o direito dos valores mobiliários (como questões de registro), considerações fiscais (tratamento tributário e dedutibilidade), considerações contábeis (encargos de despesas, diluição, etc. .), Considerações de direito societário (dever fiduciário, conflito de interesses) e relações com investidores (diluição, compensação excessiva, reapreciação de opções). Os tipos de compensação baseada em estoque mais utilizados pelas empresas privadas incluem opções de ações (tanto incentivos quanto não qualificados) e estoque restrito. Outras formas comuns de compensação baseada em ações que uma empresa pode considerar incluem direitos de valorização de ações, unidades de estoque restritas e interesses de lucros (para parcerias e LLCs tributados apenas como parcerias). Cada forma de compensação baseada em estoque terá suas próprias vantagens e desvantagens únicas. Uma opção de compra de ações é um direito de comprar ações no futuro a um preço fixo (ou seja, o valor justo de mercado das ações na data da concessão). As opções de compra de ações geralmente estão sujeitas à satisfação das condições de aquisição, tais como o emprego contínuo ou a realização de metas de desempenho, antes de serem exercíveis. Existem dois tipos de opções de compra de ações, opções de ações de incentivo ou ISOs, e opções de ações não qualificadas, ou NQOs. Os ISOs são uma criação do código tributário e, se forem cumpridos vários requisitos legais, o beneficiário receberá tratamento fiscal favorável. Por causa desse tratamento fiscal favorável, a disponibilidade de ISOs é limitada. NQOs não fornecem tratamento fiscal especial ao destinatário. Os NQOs podem ser concedidos a funcionários, diretores e consultores, enquanto os ISOs só podem ser concedidos a funcionários e não a consultores ou a diretores não-funcionários. Geralmente, não há efeito de imposto para o optante no momento da concessão ou aquisição de qualquer tipo de opção. Independentemente de uma opção ser um ISO ou um NQO, é muito importante que um preço de exercício de opções seja estabelecido em pelo menos 100 do valor justo de mercado (110 no caso de um acionista ISO para 10) do estoque subjacente Na data da concessão, a fim de evitar consequências fiscais negativas. Após o exercício de um ISO, o adjudicatário não reconhecerá qualquer receita e, se determinados períodos de detenção legais forem cumpridos, o adjudicatário receberá tratamento de ganhos de capital a longo prazo após a venda do estoque. No entanto, após o exercício, o adjudicatário pode estar sujeito ao imposto mínimo alternativo sobre o spread (ou seja, a diferença entre o valor justo de mercado das ações no momento do exercício e o preço de exercício da opção). Se o optativo vender as ações antes de atender a esses períodos de retenção estatutários, ocorre uma disposição desqualificante e o opetário terá renda ordinária no momento da venda igual ao spread no momento do exercício mais ganho ou perda de capital igual à diferença entre a Preço de venda e o valor no exercício. Se as ações forem vendidas em prejuízo, apenas o valor da venda em excesso do preço de exercício está incluído na receita das opções. A Companhia geralmente terá uma dedução de compensação na venda da ação subjacente igual ao valor da receita ordinária (se houver) reconhecida pelo outorgante se o período de detenção descrito acima não for cumprido, mas a Companhia não terá dedução de compensação se a O período de retenção do ISO é cumprido. No momento do exercício de um NQO, o adjudicatário terá renda de compensação, sujeita a retenção de impostos, igual ao spread de opções e tributável a taxas de renda ordinárias. Quando o estoque é vendido, o adjudicatário receberá ganho de capital ou tratamento de perda com base em qualquer alteração no preço das ações desde o exercício. A Companhia geralmente terá uma dedução de remuneração no exercício da opção igual ao valor do resultado ordinário reconhecido pelo outorgante. Para as empresas em fase inicial e em fase inicial, as opções de compra de ações criam incentivos significativos para executivos e funcionários para impulsionar o crescimento da empresa e aumentar o valor da empresa, porque as opções de compra de ações oferecem aos opereiros a oportunidade de compartilhar diretamente em todos os aspectos acima do exercício de opções preço. Esses incentivos também servem como uma forte ferramenta de retenção de funcionários. Por outro lado, as opções de estoque limitam ou eliminam a maior parte do risco para o opcional e, em determinadas circunstâncias, podem encorajar comportamentos mais arriscados. Além disso, pode ser difícil recuperar os incentivos de desempenho que as opções de ações oferecem se o valor do estoque cai abaixo do preço de exercício da opção (ou seja, as opções estão subaquáticas). Em muitos casos, um empregado não exercerá uma opção até o momento de uma mudança de controle e, embora não seja o resultado mais eficiente de impostos para o optante (todos os rendimentos serão tributados nas taxas de imposto de renda ordinárias), esse exercício atrasado permitirá O opção de reconhecer a propagação total de seu prêmio com pouco ou nenhum risco para baixo. As empresas de inicialização e fase inicial também podem optar por conceder as chamadas opções de estilo antecipado ou estilo californiano. Esses prêmios, que são essencialmente um híbrido de opções de compra de ações e ações restritas, permitem que o beneficiário exerça opções não adotadas para comprar ações de ações restritas sujeitas às mesmas restrições de aquisição e caducidade. O estoque restrito é estoque vendido (ou concedido) que está sujeito a aquisição e é perdido se a aquisição não for satisfeita. O estoque restrito pode ser concedido a funcionários, diretores ou consultores. Com exceção do pagamento do valor nominal (uma exigência da maioria das leis corporativas estaduais), a empresa pode conceder o estoque total ou exigir um preço de compra igual ou inferior ao valor justo de mercado. Para que o risco de caducidade imposta ao estoque caduque, o destinatário é obrigado a cumprir as condições de aquisição que podem basear-se no emprego contínuo ao longo de um período de anos ou na realização de metas de desempenho pré-estabelecidas. Durante o período de aquisição, o estoque é considerado pendente, e o destinatário pode receber dividendos e exercer direitos de voto. O destinatário de ações restritas é tributado às taxas de imposto de renda ordinárias, sujeitas a retenção de imposto, no valor da ação (menos os valores pagos pela ação) no momento da aquisição. Alternativamente, o destinatário pode fazer uma eleição da seção 83 (b) do código tributário com o IRS dentro de 30 dias da concessão para incluir o valor total do estoque restrito (menos qualquer preço de compra pago) no momento da concessão e começar imediatamente os ganhos de capital período de espera. Esta eleição 83 (b) pode ser uma ferramenta útil para os executivos da empresa inicial, porque o estoque geralmente terá uma avaliação mais baixa no momento da concessão inicial do que nas datas de aquisição futuras. Após a venda do estoque, o destinatário recebe ganho de capital ou tratamento de perda. Todos os dividendos pagos enquanto as ações não são cobradas são tributados como receita de remuneração sujeita a retenção. Os dividendos pagos com relação ao estoque adquirido são tributados como dividendos e não é exigida retenção de imposto. A empresa geralmente possui uma dedução de remuneração igual ao valor da receita ordinária reconhecida pelo destinatário. O estoque restrito pode oferecer mais valor inicial e proteção contra desvantagem para o destinatário do que as opções de compra de ações e é considerado menos dilutivo para os acionistas no momento de uma mudança de controle. No entanto, o estoque restrito pode resultar na responsabilidade fiscal do próprio destinatário antes da venda ou outro evento de realização em relação ao estoque. Outras considerações de compensação baseada em ações É importante considerar os horários de aquisição e os incentivos causados por esses cronogramas antes de implementar qualquer programa de remuneração baseado em ações. As empresas podem optar por conceder prêmios ao longo do tempo (como a aquisição de tudo em uma determinada data ou em parcelas mensais, trimestrais ou anuais), com base na conquista de metas de desempenho pré-estabelecidas (seja a empresa ou desempenho individual) ou com base em algum mix de Condições de tempo e desempenho. Normalmente, os horários de aquisição de direitos abrangerão três a quatro anos, com a primeira data de vencimento ocorrendo não antes do primeiro aniversário da data da concessão. As empresas também devem ser particularmente conscientes de como os prêmios serão tratados em conexão com uma mudança no controle da empresa (por exemplo, quando a empresa é vendida). A maioria dos planos de remuneração de ações baseados em ampla base deve dar flexibilidade significativa ao conselho de diretores a esse respeito (por exemplo, o poder discricionário para acelerar a aquisição de direitos (total ou parcial), reverter os prêmios em prêmios de ações adquirentes ou simplesmente rescindir prêmios no momento da transação). No entanto, planos ou prêmios individuais (especialmente prêmios com executivos seniores) podem e freqüentemente incluirão mudanças específicas nas provisões de controle, como aceleração total ou parcial de bolsas não vencidas ou dupla gatilha (ou seja, se o prêmio é assumido ou continuado pela empresa adquirente , A aquisição de uma parcela do prêmio será acelerada se o emprego dos funcionários for encerrado sem causa dentro de um período especificado após o fechamento (tipicamente de seis a 18 meses). As empresas devem considerar cuidadosamente (i) os incentivos e os efeitos remanescentes de sua mudança nas provisões de controle e (ii) as questões de relações com investidores que possam surgir através da aceleração da aquisição em conexão com uma mudança de controle, uma vez que tal aceleração pode diminuir o valor Do seu investimento. Há uma série de disposições de proteção que uma empresa irá querer considerar, incluindo na documentação de equidade de seus empregados. Janela Limitada para Exercitar Opções de Aquisição Pós-Terminação Se o emprego for rescindido com causa, as opções de ações devem fornecer que a opção termina imediatamente e já não é exercível. Da mesma forma, em relação ao estoque restrito, a aquisição deve cessar e um direito de recompra deve surgir. Em todos os outros casos, o contrato de opção deve especificar o período de exercício pós-término. Normalmente, os períodos pós-término geralmente são 12 meses no caso de morte ou deficiência, e 1-3 meses em caso de rescisão sem causa ou rescisão voluntária. No que diz respeito ao estoque restrito, as empresas privadas devem sempre considerar ter direitos de recompra por ações não investidas e investidas. As ações não vencidas (e as ações adquiridas em caso de rescisão por causa) devem sempre estar sujeitas a recompra no custo ou no menor custo ou valor justo de mercado. No que diz respeito ao estoque adquirido e às ações emitidas após o exercício de opções adquiridas, algumas empresas manterão um direito de recompra com o valor justo de mercado após a rescisão em todas as circunstâncias (além de uma rescisão por causa) até que o empregador se torne público, outras empresas apenas retem um direito de recompra Em circunstâncias mais limitadas, como o encerramento voluntário do emprego ou a falência. As empresas geralmente devem evitar a recompra de ações no prazo de seis meses após a aquisição (ou exercício), a fim de evitar tratamentos contábeis adversos. Direito de Primeira Recusa Como outro meio para garantir que as ações de uma empresa permaneçam apenas em poucas mãos amigas, as empresas privadas geralmente têm o direito de preferência ou primeira oferta em relação a qualquer transferência proposta por um empregado. Geralmente, estes prevêem que antes da transferência de valores mobiliários para um terceiro não afiliado, o funcionário deve primeiro oferecer os valores mobiliários à venda para o emissor da empresa e ou talvez outros acionistas da empresa nos mesmos termos oferecidos ao terceiro não afiliado. Somente após o funcionário ter cumprido o direito de preferência, o empregado pode vender o estoque a tal terceiro. Mesmo que um empregador não estivesse contemplando um direito de preferência, fora do capital de risco os investidores provavelmente insistirão nesse tipo de provisão. Drag Along Rights As empresas privadas também devem considerar ter um chamado direito de arrasto, o que geralmente prevê que um detentor do estoque da empresa será contratualmente necessário para acompanhar as principais transações corporativas, como uma venda da empresa, independentemente da Estrutura, desde que os detentores de uma porcentagem indicada do estoque de empregadores sejam favoráveis ao acordo. Isso impedirá que os acionistas individuais dos funcionários interfiram com uma transação corporativa importante, por exemplo, votando contra o acordo ou exercitando direitos de dissidentes. Novamente, os investidores de capital de risco muitas vezes insistem nesse tipo de provisão. Controlador de documentos
No comments:
Post a Comment